金力泰回復(fù)關(guān)注函：管理層不存在干擾監(jiān)事會(huì)正常履職的情況

時(shí)間：2022-04-14 09:45:55 類型：全屋定制瀏覽量：9356

繼上月金力泰(300225)多名董監(jiān)高辭職引發(fā)深交所關(guān)注后，4月13日上午，金力泰公告回復(fù)深交所關(guān)注函稱，公司管理層不存在拒絕配合監(jiān)事會(huì)履職、干擾監(jiān)事會(huì)正常履職的情況，公司日常生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)有序開(kāi)展中，公司不存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大不利變化的情形。

監(jiān)事稱金力泰不披露監(jiān)事會(huì)決議

3月22日晚間，金力泰披露公司監(jiān)事會(huì)主席王薇《辭職信》稱，王薇因其無(wú)法正常履行監(jiān)事職責(zé)申請(qǐng)辭去監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)，對(duì)此金力泰同日披露王薇所述辭職理由與事實(shí)嚴(yán)重不符。同一時(shí)間段，金力泰非獨(dú)立董事劉金梅、獨(dú)立董事王瀾等多名董監(jiān)高申請(qǐng)辭職，理由包括因工作受到干擾無(wú)法正常履職等。

針對(duì)這一情況，深交所于3月24日對(duì)金力泰下發(fā)關(guān)注函，要求王薇說(shuō)明其無(wú)法正常履職的依據(jù)，并要求公司說(shuō)明王薇所述情況是否屬實(shí)，相關(guān)監(jiān)事會(huì)決議的披露是否及時(shí)。

對(duì)此，王薇在金力泰4月13日回復(fù)深交所關(guān)注函的文件中表示，金力泰管理層嚴(yán)重阻擾監(jiān)事會(huì)履職，對(duì)監(jiān)事會(huì)作出的決議違規(guī)不予披露，另外，在金力泰監(jiān)事候選人選舉過(guò)程中，監(jiān)事會(huì)正常履職受到阻擾。

具體情況為，2020年11月20日，金力泰監(jiān)事會(huì)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議并作出了對(duì)公司2020年的經(jīng)營(yíng)情況例行監(jiān)督檢查、由監(jiān)事會(huì)聘請(qǐng)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所協(xié)助監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)開(kāi)展本次監(jiān)督檢查工作、由監(jiān)事與公司管理層溝通，要求公司管理層提供辦公場(chǎng)所方便監(jiān)事履行職責(zé)；財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)提供會(huì)計(jì)賬冊(cè)給履職監(jiān)事審閱；董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)提供會(huì)議決議和記錄給履職監(jiān)事審閱等三項(xiàng)決議。

但上述決議通過(guò)后，監(jiān)事會(huì)于2020年12月2日向金力泰發(fā)送《監(jiān)事會(huì)履職的通知》，金力泰管理層未能配合監(jiān)事會(huì)履職，導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)無(wú)法正常履職。另外，截至公告日，金力泰未將監(jiān)事會(huì)相關(guān)決議進(jìn)行公告。

此外，王薇稱，2021年12月10日，金力泰監(jiān)事江昌雄辭職后，其收集了股東海南大禾企業(yè)管理有限公司出具的《上海市金力泰化工股份有限公司監(jiān)事候選提名函》并將提名函反饋給董事會(huì)秘書(shū)，但董事會(huì)秘書(shū)質(zhì)疑股東海南大禾企業(yè)管理有限公司的公章的真實(shí)性，聲稱會(huì)將提名函轉(zhuǎn)給公安和檢察院。同日，金力泰創(chuàng)始人、原大股東、前任董事長(zhǎng)吳國(guó)政發(fā)信息給王薇，多次逼迫王薇辭去金力泰監(jiān)事職務(wù)。

金力泰稱經(jīng)營(yíng)正常無(wú)需監(jiān)事會(huì)決議

對(duì)于王薇所述情況，金力泰回復(fù)深交所關(guān)注函稱，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)，但公司當(dāng)時(shí)并無(wú)出現(xiàn)突發(fā)事件，或隱瞞重大未披露事項(xiàng)。

金力泰認(rèn)為，王薇、江昌雄在沒(méi)有發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，且有充分、合理的理由認(rèn)為確有“必要”聘請(qǐng)第三方中介機(jī)構(gòu)配合時(shí)，沒(méi)有任何依據(jù)與憑證，召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了上述議案，同時(shí)，王薇、江昌雄也并未向公司詳細(xì)說(shuō)明突擊檢查的必要性。在這樣的情況下，王薇、江昌雄要求金力泰管理層應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)事會(huì)決議的內(nèi)容配合監(jiān)事會(huì)履職。

金力泰同時(shí)認(rèn)為，根據(jù)《公司法》，“例行監(jiān)督檢查”屬于監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事的法定職責(zé)與義務(wù)，無(wú)需通過(guò)監(jiān)事會(huì)決議的形式，“檢查公司財(cái)務(wù)”本就是法律法規(guī)賦予監(jiān)事的職權(quán)。如將此監(jiān)事會(huì)決議公告，可能會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)性信息，可能導(dǎo)致投資者受損，因此公司未將第八屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議決議作為臨時(shí)公告進(jìn)行披露。

金力泰稱未干擾監(jiān)事會(huì)正常履職

此外，金力泰稱，2020年12月2日，王薇向金力泰發(fā)送《監(jiān)事會(huì)履職的通知》后僅隔1日，即12月4日便來(lái)到金力泰公司，要求金力泰將這些文件全部準(zhǔn)備好供其檢查。但12月份是公司繁忙的月份，王薇、江昌雄要求公司在如此短的時(shí)間內(nèi)提供相關(guān)資料，既無(wú)明確的檢查內(nèi)容，也沒(méi)有給公司留出準(zhǔn)備資料時(shí)間，且期間金力泰提出過(guò)可否延后檢查，但后續(xù)王薇、江昌雄也再無(wú)提出例行檢查事項(xiàng)。

因此，金力泰認(rèn)為，公司管理層并未拒絕配合監(jiān)事會(huì)履職，主要是因12月份是為繁忙之時(shí)，加之年審會(huì)計(jì)師已進(jìn)場(chǎng)預(yù)審，很多審計(jì)資料都可以共享，因此公司建議延后相關(guān)檢查，公司管理層要求監(jiān)事會(huì)延后相關(guān)檢查并未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

針對(duì)王薇所言金力泰干擾監(jiān)事會(huì)正常履職的情形，金力泰也做了進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明。

據(jù)公告，2021年12月10日上午，王薇向董事會(huì)秘書(shū)告知擬提名胡今強(qiáng)為監(jiān)事候選人，告知內(nèi)容包括一份加蓋海南大禾企業(yè)管理有限公司公司印章的《上海市金力泰化工股份有限公司監(jiān)事候選提名函》的掃描件以及一份加蓋大禾公司印章的監(jiān)事候選人胡今強(qiáng)簡(jiǎn)歷的掃描件。

金力泰表示，由于公安機(jī)關(guān)一直在追繳大禾公司的公司印章同時(shí)也要求公司提供相關(guān)線索，因此董事會(huì)秘書(shū)收到上述掃描件后就大禾公司之公司印章真實(shí)性、有效性向王薇提出質(zhì)疑，并告知王薇，公司將把上述兩份文件轉(zhuǎn)發(fā)給公安機(jī)關(guān)與檢察院。

當(dāng)日晚間，金力泰董事會(huì)秘書(shū)向王薇的微信、郵箱發(fā)送了由公司法務(wù)部出具的《211210致王薇女士的函件》，要求王薇就提名函所加蓋大禾公司公章的真實(shí)性、監(jiān)事的忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)、提名函提供人的身份作出說(shuō)明，同時(shí)告知其公司保留向公安機(jī)關(guān)報(bào)案的權(quán)利。

因此，金力泰認(rèn)為，公司在監(jiān)事推舉過(guò)程中不存在干擾監(jiān)事會(huì)正常履職的情形，公司對(duì)王薇提出的合理質(zhì)疑符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

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公司稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常

近一年內(nèi)，金力泰存在多名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員辭職情形，其中包括董事嚴(yán)家華，獨(dú)立董事孫敏杰、吳益兵，監(jiān)事王薇、江昌雄，副總裁張嵐、葛樂(lè)凡等，對(duì)此深交所要求金力泰說(shuō)明公司是否存在重大不利變化。

對(duì)此，金力泰回復(fù)稱，公司核心經(jīng)營(yíng)管理層團(tuán)隊(duì)成員（總裁袁翔、執(zhí)行總裁羅甸、行政總裁馬欣、副總裁陳松顏、副總裁吳純超、副總裁王子煒、副總裁嚴(yán)家華、財(cái)務(wù)總監(jiān)隋靜媛、副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)湯洋）并未發(fā)生變化，公司日常生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)有序開(kāi)展中，公司不存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大不利變化的情形。

另外，金力泰表示，公司股東海南自貿(mào)區(qū)大禾實(shí)業(yè)有限公司的股東劉少林因個(gè)人涉嫌合同詐騙罪，目前檢察機(jī)關(guān)已正式受理并對(duì)案件審查起訴。除上述事項(xiàng)外，公司、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在違規(guī)行為。

金力泰是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)于一體的高性能涂料領(lǐng)軍企業(yè)和上市公司，公司預(yù)計(jì)2021年公司凈虧損9500萬(wàn)元至1.2億元，上年同期為盈利9128.57萬(wàn)元，公司稱，2021年，受全球化工原料價(jià)格持續(xù)上漲的影響，公司原材料采購(gòu)金額較上年大幅增加，營(yíng)業(yè)成本高企，是造成2021年度業(yè)績(jī)虧損的主要原因。

4月11日，金力泰剛剛公告，在目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司不存在《公司法》《收購(gòu)管理辦法》《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的控股股東和實(shí)際控制人，是一家無(wú)控股股東和實(shí)際控制人的上市公司。目前金力泰大股東為大禾公司，持股數(shù)量為7357.66萬(wàn)股，持股比例為15.04%。

4月13日，金力泰股價(jià)下跌6.73%，今年至今，金力泰股價(jià)已整體下跌近50%。

多名高管辭職引關(guān)注金力泰收深交所關(guān)注函

自2020年以來(lái)，金力泰監(jiān)事出現(xiàn)了連續(xù)的變動(dòng)。2020年2月，上市公司宣布吳大成因工作調(diào)整不再擔(dān)任公司職工代表監(jiān)事職務(wù)，該職務(wù)由唐娟接任。到2020年11月，唐娟也以工作變動(dòng)原因辭職，莊志良出任金力泰職工代表監(jiān)事。

頻繁的人員變動(dòng)不止于監(jiān)事會(huì)。2022年3月15日，吳益兵以個(gè)人原因申請(qǐng)辭去金力泰獨(dú)立董事職務(wù)；2021年12月，孫敏杰因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)；2021年10月，隗聰辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)；2021年7月，張嵐因個(gè)人原因辭去公司副總裁職務(wù)。

與此同時(shí)，今年3月22日，金力泰還披露，公司董事兼副總裁嚴(yán)家華、副總裁葛樂(lè)凡提交《辭職報(bào)告》，嚴(yán)家華因個(gè)人原因辭去公司董事及相關(guān)專門(mén)委員會(huì)職務(wù)，辭職后仍擔(dān)任公司副總裁職務(wù)；葛樂(lè)凡因近日獲知公司正在申請(qǐng)軍工資質(zhì)，但個(gè)人已于近日獲得境外永居權(quán)并決定移民的原因，不適宜再擔(dān)任公司副總裁，特此辭去公司副總裁職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

3月24日，深交所向上海金力泰化工股份有限公司發(fā)出關(guān)注函。深交所表示，近十二個(gè)月公司存在多名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員辭職情形。其中包括董事嚴(yán)家華，獨(dú)立董事孫敏杰、吳益兵，監(jiān)事王薇、江昌雄，副總裁張嵐、葛樂(lè)凡。深交所請(qǐng)金力泰詳細(xì)說(shuō)明上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員辭職的具體原因，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否發(fā)生重大不利變化，公司、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在違規(guī)行為等。

對(duì)此，深交所提出，請(qǐng)金力泰就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年3月29日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送并對(duì)外披露，同時(shí)抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

高管頻繁變動(dòng)背后金力泰業(yè)績(jī)也不盡人意

金力泰是一家集科研、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)于一體的高性能工業(yè)涂料民族品牌領(lǐng)軍企業(yè)。公司主要從事涂料業(yè)務(wù)，主要的產(chǎn)品包括陰極電泳漆、面漆以及陶瓷涂料等?！笆苋蚧ぴ蟽r(jià)格持續(xù)上漲的影響，2021年公司原材料采購(gòu)金額較上年大幅增加，營(yíng)業(yè)成本高企，是造成2021年度業(yè)績(jī)虧損的主要原因?！惫驹跇I(yè)績(jī)預(yù)告中稱。

此前，金力泰發(fā)布2021年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧。報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損9,500萬(wàn)元–12,000萬(wàn)元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧。

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