索賠千萬(wàn)！簡(jiǎn)愛(ài)家居再訴居然之家

時(shí)間：2022-04-01 15:38:54 類型：全屋定制瀏覽量：5689

據(jù)77度觀察，中國(guó)庭審公開(kāi)網(wǎng)新信息顯示，簡(jiǎn)愛(ài)家居訴居然之家索賠千萬(wàn)一案，將于近日在中山市人民法院開(kāi)庭。

從當(dāng)年的高調(diào)合作轟動(dòng)一時(shí)，到如今的針?shù)h相對(duì)對(duì)簿公堂，居然之家與簡(jiǎn)愛(ài)家居的這起商業(yè)合作令人唏噓，而橫跨數(shù)年的各類合作糾紛也予我們深刻警醒。

2016年8月，居然之家宣布與簡(jiǎn)愛(ài)家居達(dá)成全面戰(zhàn)略合作，共同推進(jìn)雙方在廣東地區(qū)的布局發(fā)展。

彼時(shí)，居然之家正處于籌備上市的關(guān)鍵時(shí)期，亟需搶占市場(chǎng)份額，做大企業(yè)盤(pán)子。但廣東家居賣場(chǎng)歷來(lái)難守難攻，而選擇與華南區(qū)域頗具實(shí)力的流通品牌簡(jiǎn)愛(ài)家居合作，成為居然之家布局廣東甚至整個(gè)華南市場(chǎng)、為企業(yè)增加營(yíng)收、擴(kuò)大規(guī)模、提升影響力的捷徑。

簡(jiǎn)愛(ài)家居董事長(zhǎng)羅輯俐同樣對(duì)當(dāng)時(shí)的合作充滿期待，她在當(dāng)時(shí)呼吁：“環(huán)境低迷，流通平臺(tái)應(yīng)該敬畏市場(chǎng)，攜手打造健康、誠(chéng)信、正向的市場(chǎng)環(huán)境！”同時(shí)她稱：“與居然的合作，雙方可以合力配置資源，對(duì)社會(huì)，對(duì)行業(yè)，對(duì)消費(fèi)者都是正能量”。

2017年3月7日，居然之家與簡(jiǎn)愛(ài)家居成立合資公司——居然簡(jiǎn)愛(ài)公司。居然之家方面占51%股權(quán)，簡(jiǎn)愛(ài)家居占49%股權(quán)。雙方約定在廣東省域范圍內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)合作，在廣東新簽的所有家居建材項(xiàng)目均納入合資公司進(jìn)行統(tǒng)一管理，合作期限20年。

與此同時(shí)，簡(jiǎn)愛(ài)家居在合資前投資經(jīng)營(yíng)的8家賣場(chǎng)，也與居然簡(jiǎn)愛(ài)公司簽訂了《居然之家加盟店特許經(jīng)營(yíng)合同》，被授權(quán)使用“居然之家”商標(biāo)、“居然之家·簡(jiǎn)愛(ài)家居”商號(hào)及居然之家企業(yè)識(shí)別系統(tǒng)，并由合資公司居然簡(jiǎn)愛(ài)公司收取每年300萬(wàn)的品牌加盟費(fèi)。

然而，合資公司成立之后，并未按照雙方約定的方向發(fā)展，反而爆發(fā)了諸多糾紛，甚至前后多次對(duì)簿公堂。

知情權(quán)糾紛

首先暴露出來(lái)的是知情權(quán)問(wèn)題。

根據(jù)中國(guó)裁判文書(shū)信息披露，按照雙方協(xié)議，簡(jiǎn)愛(ài)家居作為持股49%的股東，每年年底有權(quán)審議合資公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況，并決定利潤(rùn)的分配和虧損的承擔(dān)辦法，但居然之家作為管理方，卻從來(lái)沒(méi)有組織過(guò)股東會(huì)議。也就是合資公司自始至終完全被居然之家方面牢牢控制，簡(jiǎn)愛(ài)家居則被完全排除在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理之外。

為此，簡(jiǎn)愛(ài)家居方面將居然之家方面告上了法庭。簡(jiǎn)愛(ài)家居在上訴書(shū)中稱：合資公司成立以來(lái)，從未召開(kāi)過(guò)股東會(huì)議，也從未按照《公司法》的規(guī)定向股東報(bào)告過(guò)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況。簡(jiǎn)愛(ài)曾于2018年12月30日、2019年5月1日、5月26日三次向居然之家去函，要求召開(kāi)股東會(huì)議，并提供公司成立以來(lái)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況資料及各年度月度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及公司會(huì)計(jì)賬簿等資料，但居然之家均予拒絕提供。

對(duì)此，法院認(rèn)為股東知情權(quán)是股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要途徑，公司不得妨害股東行使知情權(quán)。2020年4月13日，中山市中級(jí)人民法院作出正式判決：被告居然之家方面應(yīng)于判決生效后15日內(nèi)將其自2017年3月7日成立起，至判決生效之日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)憑證供原告簡(jiǎn)愛(ài)家居查閱。

此后，居然之家方面不服一審判決結(jié)果上訴，而二審駁回居然之家申請(qǐng)維持了原判。

2017年底居然之家·簡(jiǎn)愛(ài)家居中山星匯店正式開(kāi)業(yè)

加盟費(fèi)糾紛

雙方繼而爆發(fā)了特許經(jīng)營(yíng)加盟費(fèi)的糾紛。

根據(jù)中國(guó)裁判文書(shū)信息披露，2017年5-10月，居然之家方面陸續(xù)與簡(jiǎn)愛(ài)家居的8家加盟店簽訂《居然之家加盟店特許經(jīng)營(yíng)合同》，合同約定，簡(jiǎn)愛(ài)家居每年給居然之家交納300萬(wàn)元的品牌使用費(fèi)，從而獲得“居然之家”商標(biāo)、“居然之家﹒簡(jiǎn)愛(ài)家居”商號(hào)使用權(quán)。

在此之前，2016年12月16日，簡(jiǎn)愛(ài)方面已經(jīng)向居然方面支付了“2017年品牌使用費(fèi)”300萬(wàn)元。然而此后因雙方矛盾，簡(jiǎn)愛(ài)家居延期支付2018年的品牌使用費(fèi)。為此，居然之家亦將簡(jiǎn)愛(ài)家居告上了法庭，追討品牌使用費(fèi)。

對(duì)此簡(jiǎn)愛(ài)方面辯稱：按照加盟協(xié)議，除了掛牌使用“居然之家·簡(jiǎn)愛(ài)家居”名稱經(jīng)營(yíng)外，居然之家還應(yīng)委派專職人員對(duì)加盟店的經(jīng)營(yíng)管理和招商管理工作，提供“居然之家”品牌規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的指導(dǎo)，但事實(shí)上居然之家從未委派任何人員履行合同義務(wù)，致使原告支付了巨額加盟費(fèi)卻沒(méi)有得到“居然之家”品牌方的任何專業(yè)指導(dǎo)和服務(wù)。

當(dāng)年規(guī)劃中的居然之家簡(jiǎn)愛(ài)家居惠陽(yáng)店

利潤(rùn)分配糾紛

雙方糾紛終走向了合資公司的利潤(rùn)分配。

2021年2月7日，居然之家方面告知簡(jiǎn)愛(ài)家居，將于2月26日召開(kāi)股東會(huì)，審議合資公司利潤(rùn)分配方案；同意公司解散并清算；審議清算后剩余財(cái)產(chǎn)分配方案。簡(jiǎn)愛(ài)家居則主張因缺乏相關(guān)材料要求推遲會(huì)議被拒絕，隨后股東會(huì)如期召開(kāi)。

會(huì)上，簡(jiǎn)愛(ài)家居對(duì)公司解散、自行清算、利潤(rùn)分配等所有事項(xiàng)都持反對(duì)意見(jiàn)。不過(guò)，會(huì)后作為控股方的居然之家仍向簡(jiǎn)愛(ài)方面寄送了此次股東會(huì)決議。決議中指：決定所有利潤(rùn)歸居然之家方面，簡(jiǎn)愛(ài)家居無(wú)權(quán)分配利潤(rùn)。

簡(jiǎn)愛(ài)家居于2021年4月19日向法院起訴撤銷該股東會(huì)決議。指居然之家利用自己持股51%的優(yōu)勢(shì)地位，無(wú)視簡(jiǎn)愛(ài)家居的商請(qǐng)，架空中小股東利益，導(dǎo)致股東會(huì)召集程序不合規(guī)，應(yīng)對(duì)股東會(huì)上的決議予以撤銷。

同時(shí)隨著法院判決簡(jiǎn)愛(ài)家居獲得知情權(quán)，簡(jiǎn)愛(ài)方面得以查閱合資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況，還“發(fā)現(xiàn)了更多問(wèn)題”。簡(jiǎn)愛(ài)家居稱，居然之家方面利用控制合資公司的便利，將應(yīng)納入合資公司的項(xiàng)目所得“利潤(rùn)隱瞞、私收挪用”，涉及金額“超過(guò)6000萬(wàn)”。嚴(yán)重侵害了簡(jiǎn)愛(ài)家居股東利益。

2021年12月31日，法院已經(jīng)二審判決撤銷此前股東會(huì)上形成的決議。

而2022年4月1日即將在中山市人民法院正式開(kāi)庭的新案件，將圍繞損害公司利益責(zé)任糾紛展開(kāi)，即居然之家是否損害簡(jiǎn)愛(ài)家居利益，對(duì)于此案，77度也將持續(xù)關(guān)注新動(dòng)態(tài)。

值得一提的是，與簡(jiǎn)愛(ài)家居一案，并非居然之家逆勢(shì)擴(kuò)張過(guò)程中面臨的問(wèn)題。

2015年開(kāi)始，居然之家全國(guó)家居賣場(chǎng)數(shù)量還不足百家，而財(cái)報(bào)顯示，截至2021年6月30日，居然之家賣場(chǎng)數(shù)量已經(jīng)達(dá)到398家，包含92個(gè)直營(yíng)賣場(chǎng)及306個(gè)加盟賣場(chǎng)。

短短五六年間，居然之家在這種近乎“揠苗助長(zhǎng)”的極速擴(kuò)張態(tài)勢(shì)下，搶占了很多市場(chǎng)，也坐穩(wěn)了家居賣場(chǎng)二哥地位，但這背后也留下諸多隱憂。

2017年10月，居然之家與河南歐凱龍達(dá)成合作協(xié)議，居然之家使用“居然之家·歐凱龍”字號(hào)，整合兩家企業(yè)優(yōu)勢(shì)資源，共同深耕河南家居市場(chǎng)。而合作不足兩年時(shí)間，2019年7月雙方宣布分手，雖官方稱分手原因是為了更好地適應(yīng)商場(chǎng)，在此前合作的基礎(chǔ)上回歸到雙品牌運(yùn)作模式，有利于更廣泛吸納家居品牌，但背后原因依然耐人尋味。

2020年11月，四川德陽(yáng)中級(jí)人民法院判決成都居然之家與四川昌達(dá)聯(lián)行公司簽訂的《居然之家加盟店特許經(jīng)營(yíng)合同》解除。同時(shí)判居然之家返還四川昌達(dá)聯(lián)行公司加盟費(fèi)300萬(wàn)元，并賠償違約損失27萬(wàn)余元。

2020年11月，寧夏銀川中級(jí)人民法院裁定，銀川居然之家退還寧夏藍(lán)景公司加盟費(fèi)87萬(wàn)余元。

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在中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)，居然之家涉及此類的案件數(shù)見(jiàn)不鮮。其實(shí)這里面暴露出來(lái)的更核心的問(wèn)題是：居然之家為自身商業(yè)利益，是否忽略了合作伙伴的利益。無(wú)論是頻發(fā)的加盟商官司、賣場(chǎng)商戶的控訴，還是來(lái)自消費(fèi)者投訴，都展現(xiàn)出居然之家的高處不勝寒。

尷尬的是，家居大賣場(chǎng)的銷售占比雖然仍占據(jù)著半璧江山，但近年來(lái)呈現(xiàn)出份額持續(xù)下滑的趨勢(shì)。而巨額的債務(wù)，對(duì)賭的承壓、轉(zhuǎn)型的迷茫都讓居然之家困乏交加。

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